En este post te ofreceré información relacionada con la Ley de Sociedades de Capital. Se abordarán aspectos que no debes dejar de conocer, y mucho menos pasarlo por alto. Si lees este artículo la respuesta a todas tus dudas serán eliminadas, por eso, no dudes más ¡Llegaste al sitio indicado!
Índice de contenidos
¿En qué consiste esta ley?
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es la norma jurídica que rige el trabajo de las sociedades de capital en España. La LSC es un escrito legal que regula el conjunto de sociedades de capital que existen en el ordenamiento jurídico español.
¿Cuál es el capital social mínimo?
El capital social mínimo depende del tipo de sociedad. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, será de 3.000 euros y en el caso de las sociedades anónimas, 60.000 euros.
¿Qué ley la regula?
Esta ley es regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Además de las obligaciones derivadas del contrato para los socios y la estructura de la sociedad.
¿Quiénes intervienen en este proceso?
La escritura de constitución de las sociedades de capital debe ser otorgada por todos los socios fundadores. Lo mismo pueden ser, personas físicas o jurídicas. Será por ellos mismos o por medio de representante, los cuales asumirá totalmente las acciones.
¿Qué derechos tiene el socio?
Existen algunas leyes o derechos que respaldan al socio, ellas son:
- Participar en el reparto de las ganancias sociales
- Asunción preferente en la emisión de nuevas participaciones
- Asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales
- Derecho a información
Además de esto, los socios tienen privilegios sobre la sociedad, como la posibilidad de obtener dividendo preferente, el privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas o el privilegio en caso de liquidación de la sociedad. También, las acciones y participaciones se podrán transmitir, ya sea inter vivos o mortis causa.
¿De qué trata la Junta General?
Esta junta se dispersa a las sociedades limitadas. La distinción entre las juntas ordinarias y extraordinarias. Así como también la previsión de que las primeras sean válidas. Aunque se convoquen o celebren fuera de plazo.
Esta continúa para la sociedad anónima la objeción en los plazos de convocatoria de junta a solicitud de socio. Pues en el actual art. 168 sigue manteniendo la necesidad de su celebración dentro del mes siguiente al requerimiento.
En tanto en que el art. 176 recoge la necesidad general de existencia de un mes de plazo, al menos, entre la convocatoria y la fecha de celebración.
Se extiende a las sociedades anónimas el régimen de las limitadas sobre convocatoria judicial y convocatoria en casos especiales (convocatoria para nombramiento de administradores por defecto de éstos).
¿Cuántos tipos de sociedades hay?
Hay 2 tipos de sociedades, ellas son: Sociedad Nueva Empresa y Sociedades Cotizadas.
En la sociedad nueva empresa: Ley de Sociedades de Capital en su art. 443 establece que el capital social sólo podrá ser pagado por medio de aportaciones dinerarias. Esto antes donde único se establecía era en el capital mínimo.
En lo que respecta a las sociedades cotizadas: se establece que el régimen legal del interés influyente será el señalado para las acciones sin voto. Quitando el lugar correspondiente a las acciones privilegiadas, como hubiera sido lo procedente. Es así como desaparece la libertad de configuración estatutaria establecidas en el art. 95.3 LSC.
La Nueva Ley ¿Qué establece?
Esta agrupa y estructura de forma única la regulación de las sociedades de capital, anulando las normas que rehace: Ley de Sociedades Anónimas, Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, artículos 151 a 157 del Código de Comercio, referentes a las sociedades comanditarias por acciones.
También el Título X de la Ley del Mercado de Valores, sobre sociedades cotizadas (haciendo excepción de los distantes 2 y 3 del art. 114 y los art. 116 y 116 bis).
Al quedar éstas fuera de la ley las sociedades personalistas, es asimismo excluida la regulación de las modificaciones estructurales. Objeto de la ley 3/2010 de 3 de abril, producto a que dicha regulación se aplica también a aquellas sociedades.
Habilidades generales
No se extrae a partir de este concepto genérico o común ningún criterio normativo distinto de la remisión que el art. 3.2. Se crea al régimen de las sociedades anónimas en lo no previsto en relación con las sociedades comanditarias por acciones.
Resultando así, que la solución adoptada de extrapolar determinadas normas de la sociedad limitada a la anónima y viceversa, se convierte en un arma de doble filo.
Pues esto plantea el problema de si la extensión aplicada funciona de dos formas. Como una delimitación negativa que actúe como obstáculo para la aplicación analógica o estatutaria en aquellos supuestos en que la nueva ley no ha contemplado la extensión.
Las aportaciones ¿De qué se tratan?
En las aportaciones no dinerarias, la redacción literal del art. 63 da lugar para entender que se hace también necesaria la expresión en las sociedades anónimas la numeración de las acciones atribuidas por cada aportación no dineraria.
Lo que carecería de sentido. Dado que en la anónima no existe como en las limitadas un régimen de responsabilidad de los sucesivos compradores de las acciones por la valoración de los aportes efectuados en su desembolso.
Se extiende a las limitadas la responsabilidad de las personas por cuya cuenta actúan los fundadores (los “titulares reales”, por utilizar la expresión al uso).
Se prohíbe que los estatutos de la sociedad limitada inculpen al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor de las participaciones que tenga que determinarse para su transmisión.
La administración de la sociedad
Se amplía a la sociedad limitada la posibilidad de que la junta fije garantías a los administradores, o les releve de ellas, salvo disposición contraria en los estatutos.
La Ley extiende a las sociedades anónimas la posibilidad de nombrar administradores suplentes (posibilidad recogida en el art. 146 RRM). En estos casos prevalecerá tal nombramiento sobre la facultad de cooptación por el consejo, conforme se aclara y resulta del art. 244 de la nueva ley.
Se extienden con carácter general los deberes de los administradores de la sociedad anónima a los de la sociedad limitada. Se generaliza el régimen de atribución del poder de representación derivado del art. 62 LSRL.
Ocurren cambios de estatus
La Ley extiende a los socios (de las limitadas) el derecho a pedir el envío gratuito del texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta, debido a ello constar en el anuncio de convocatoria de la junta. Este mismo derecho y constancia se funda respecto del informe de los administradores en los aumentos de capital con aportaciones no dinerarias y por compensación de créditos.
Se exige que en el aumento de capital con cargo a beneficios o reservas, figuren éstas en el último balance aprobado (art. 295.2 y 296.2). Aunque, el artículo específico que regula el aumento con cargo a reservas exige sirva de base a la operación un balance aprobado dentro de los seis meses anteriores (art. 303).
Solo a este último balance, y no al anual, es al que pensamos que hay que atenerse, pues por el contrario limitaría de modo absurdo las posibilidades de aumento en contra de lo dispuesto en dicho artículo específico.
Razones para la separación y exclusión de socios
Sucede que, se toma como base la regulación de la LSRL en materia de separación, de este modo se aumentan las causas legales para la sociedad anónima, además se extiende a ellas la posibilidad de que los estatutos puedan establecer otras causas.
Algo que considerar a la hora de la inscripción del acuerdo que ocasione el derecho de separación. Suponiendo que la sociedad opte por la adquisición de las acciones o participaciones los administradores deben declarar que la sociedad las adquirió. No basta con la autorización al efecto de la legalización por la junta.
Solución vs liquidación
Así como señala la exposición de motivos de la Ley, se tomó como base para la refundición el reglamento en esta materia de la LSRL. Debes saber que:
- Se extiende a la sociedad anónima la regulación de la LSRL sobre disolución por reducción de capital por debajo del mínimo legal.
- Se extiende y se hace de modo general el régimen de reactivación de la LSRL.
- Se desarrolla a la sociedad anónima la aplicación subsidiaria a los liquidadores de las normas impuestas para los administradores, así como el régimen de cobertura de vacantes, duración del cargo y poder de representación.
- Se extiende a la anónima la necesidad de elaborar un informe completo sobre las operaciones de liquidación y un proyecto de división entre los socios del activo resultante, así como el plazo de dos meses para la impugnación del acuerdo aprobatorio de la liquidación. Se suprime la obligación de publicar el balance final que establecía la LSA.
- Se extiende a la sociedad anónima el derecho a apreciar en dinero la cuota resultante de la liquidación, salvo acuerdo unánime de los socios, así como la regulación de la escritura pública de extinción de la sociedad y el régimen del activo y pasivo sobrevenidos.